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2022-09-18 14:24:24

  im体育网:证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司实际控制人系张思民先生,其一致行动人王菲女士所持有的深圳海王控股集团有限公司(以下简称“海王控股”)30%股权被司法冻结事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。若已被司法冻结的股权被法院强制执行,王菲女士所持有的海王控股30%股权将恢复登记至张锋先生名下,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致实际控制人及其一致行动人之间合计持有的直接与间接持有的公司股份比例、表决权发生变化,不会对公司的生产、经营产生任何负面影响。

  经核查,2013年9月张思民先生与张锋先生签署了《股权代持协议》,约定由张锋先生为张思民先生代持深圳市银河通投资有限公司(后更名为“深圳海王控股集团有限公司”,以下简称“银河通”)30%股权。张思民先生直接持有银河通70%股权,亦是张锋先生所持银河通30%股权的实际出资人,享有银河通100%股权的一切权利与义务。

  2021年4月,张锋先生按照张思民先生的指示与王菲女士签署了《股权转让协议书》,将其代张思民先生持有的海王控股30%股权转让给王菲女士。同时张思民先生、王菲女士签署了《股权代持协议》,约定由王菲女士为张思民先生代持海王控股30%股权。张思民先生直接持有海王控股70%股权,亦是王菲女士所持海王控股30%股权的实际出资人,享有海王控股100%股权的一切权利与义务。

  股权转让完成后,张思民先生、王菲女士分别持有海王控股70%、30%的股权,王菲女士通过海王控股间接持有公司7.92%股份。公司实际控制人仍为张思民先生,公司控股股东仍为海王集团。

  由于张思民先生与张锋先生系兄弟关系,王劲松女士就海王集团、海王生物及其下属子公司股权安排作出了承诺,以及王菲女士为张思民先生代持海王控股30%股权,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,张锋先生、王劲松女士、王菲女士系张思民先生的一致行动人。

  上层股东股权结构变动后,王菲女士通过海王控股间接持有公司7.92%股权,公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的股权及控制关系如下:

  经核查,2022年6月实际控制人之一致行动人王菲女士因股权转让合同纠纷一案被深圳市南山区人民法院冻结其所持有的海王控股30%股权,期限三年。

  经核查,2022年5月实际控制人之一致行动人张锋先生、王菲女士作为被告因股权转让合同纠纷一案被起诉,原告主张张锋先生于2021年4月将其所持有的海王控股30%股权转移登记至王菲女士名下的民事法律行为无效。目前此案件处于一审阶段,尚未判决。

  公司实际控制人系张思民先生,其一致行动人王菲女士所持有的海王控股30%股权被司法冻结事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。若已被司法冻结的股权被法院强制执行,王菲女士所持有的海王控股30%股权将恢复登记至张锋先生名下,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致实际控制人及其一致行动人之间合计持有的直接与间接持有的公司股份比例、表决权发生变化,不会对公司的生产、经营产生任何负面影响。

  经过此次核查,公司获悉2022年5月张锋先生、王菲女士作为被告因股权转让合同纠纷一案被起诉,2022年6月深圳市南山区人民法院冻结王菲女士持有的海王控股30%股权。因公司负责信息披露的部门董事局办公室的工作人员未定期就重大事项向公司上层股东、董事、监事、高级管理人员进行询问和了解,未及时获悉一致行动人张锋先生、王菲女士涉诉及海王控股30%股权被司法冻结事项。鉴于前述代持的原因,张锋先生、王菲女士认为此诉讼事项未导致公司控股股东及实际控制人发生变化,所以未及时告知诉讼情况及海王控股股权被司法冻结事项,致使公司未就上述事项履行信息披露义务,公司特向广大投资者致以最诚挚的歉意。

  公司将积极、持续关注上述事项进展情况,后续将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等规定的要求及时履行信息披露义务,保障中小投资者的合法权益。

  未来,公司董事局办公室的工作人员将加强对《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习,定期就重大事项向公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员进行询问,做到提醒告知义务,杜绝此类事件的发生。公司董事、监事、高级管理人员及相关人员将加强对相关法律法规的学习理解,重大事项发生前应当及时与公司管理层沟通,避免此类事件的发生。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海王生物”)控股股东深圳海王集团股份有限公司(以下简称“海王集团”)上层股权结构于2021年4月发生的变动(以下简称“本次变动”)是公司实际控制人张思民先生的一致行动人张锋先生、王菲女士之间的股权结构调整,不涉及向市场减持。

  公司控股股东海王集团、实际控制人张思民先生及其一致行动人王劲松女士所持有的公司股份未发生变化。本次变动,公司实际控制人张思民先生及其一致行动人张锋先生、王劲松女士、王菲女士合计持有的直接与间接持有的公司股份比例、表决权未发生变化。公司控股股东仍为海王集团,公司实际控制人仍为张思民先生。

  本次变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会对公司的生产、经营产生任何负面影响。

  经核查,公司控股股东海王集团的上层股权结构于2021年4月发生了变动,具体情况如下:

  海王集团持有公司1,216,445,128股股份,占公司总股本的44.22%,系公司控股股东。深圳海王控股集团有限公司(以下简称“海王控股”)持有海王集团59.68%的股份。本次变动前,张思民先生、张锋先生分别持有海王控股70%、30%的股权,张锋先生通过海王控股间接持有公司7.92%股份,公司实际控制人系张思民先生。由于张思民先生与张锋先生系兄弟关系,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,张锋先生系张思民先生的一致行动人。

  2013年9月,张思民先生分别与海王集团、深圳市森德尔科技有限公司、深圳市海王健康连锁店有限公司,张锋先生与深圳市森德尔科技有限公司正式就深圳市银河通投资有限公司(后更名为“深圳海王控股集团有限公司”,以下简称“银河通”)股权转让事项签订股权转让协议,张思民先生受让银河通70%股权,张锋先生受让银河通30%股权,并于2013年10月16日办理完毕有关股权过户手续。股权转让完成后,张思民先生持有银河通70%股权,张锋先生持有银河通30%股权。具体内容详见公司于2013年10月24日在巨潮资讯网上刊登的《关于控股股东海王集团相关股东持股情况发生变动的提示性公告》。

  同时,张思民先生与张锋先生签署了《股权代持协议》,约定由张锋先生为张思民先生代持银河通30%股权。张思民先生直接持有银河通70%股权,亦是张锋先生所持银河通30%股权的实际出资人,享有银河通100%股权的一切权利与义务。

  此次海王集团增资扩股及股权结构调整前后,张思民先生与王劲松女士系公司共同实际控制人;张思民先生与张锋先生系兄弟关系,张锋先生系张思民先生的一致行动人。

  王劲松女士承诺自2014年10月起不再享有其所持有的海王集团、海王生物及其下属子公司的股权权益,其股权权益归张思民先生所有,并无条件配合办理相关股权变更登记手续,因此张思民先生实际享有上述股权的表决权等权益,公司实际控制人系张思民先生。由于张思民先生与张锋先生系兄弟关系,张锋先生为张思民先生代持海王控股30%股权,以及王劲松女士就海王集团、海王生物及其下属子公司股权安排作出了承诺,张锋先生、王劲松女士系张思民先生的一致行动人。

  2021年4月,张锋先生按照张思民先生的指示与王菲女士签署了《股权转让协议书》,将其代张思民先生持有的海王控股30%股权转让给王菲女士。同时张思民先生、王菲女士签署了《股权代持协议》,约定由王菲女士为张思民先生代持海王控股30%股权。张思民先生直接持有海王控股70%股权,亦是王菲女士所持海王控股30%股权的实际出资人,享有海王控股100%股权的一切权利与义务。

  股权转让完成后,海王控股仍持有海王集团59.68%的股权。张思民先生、王菲女士分别持有海王控股70%、30%的股权,王菲女士通过海王控股间接持有公司7.92%股份。公司实际控制人仍为张思民先生,公司控股股东仍为海王集团。

  由于张思民先生与张锋先生系兄弟关系,王劲松女士就股权安排作出了承诺,以及王菲女士为张思民先生代持海王控股30%股权,张锋先生、王劲松女士、王菲女士系张思民先生的一致行动人。

  图2:本次变动前公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的股权及控制关系图

  图3:本次变动后公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的股权及控制关系图

  本次变动前后,公司实际控制人张思民先生及其一致行动人张锋先生、王劲松女士、王菲女士合计持有的直接与间接持股比例的变化如下表:

  本次变动是公司实际控制人张思民先生的一致行动人张锋先生、王菲女士之间的股权结构调整,不涉及向市场减持。公司控股股东海王集团、实际控制人张思民先生及其一致行动人王劲松女士所持有的公司股份未发生变化,公司实际控制人张思民先生及其一致行动人张锋先生、王劲松女士、王菲女士合计持有的直接与间接持有的公司股份比例、表决权未发生变化。

  本次变动是公司实际控制人张思民先生的一致行动人张锋先生、王菲女士之间的股权结构调整,不涉及向市场减持。

  公司控股股东海王集团、实际控制人张思民先生及其一致行动人王劲松女士所持有的公司股份未发生变化。本次变动,公司实际控制人张思民先生及其一致行动人张锋先生、王劲松女士、王菲女士合计持有的直接与间接持有的公司股份比例、表决权未发生变化。公司控股股东仍为海王集团,公司实际控制人仍为张思民先生。

  本次变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会对公司的生产、经营产生任何负面影响。

  经过此次核查,公司获悉张锋先生为张思民先生代持海王控股30%股权、张锋先生将其代张思民先生持有的海王控股30%股权转让给王菲女士、王菲女士为张思民先生代持海王控股30%股权,公司实际控制人张思民先生及其一致行动人张锋先生、王菲女士在实施上述股权代持及股权转让时认为上述事项并未影响公司控股股东及实际控制人发生变化,上述事项并不会给中小股东带来重大影响,导致未及时告知股东权益变动相关情况。同时,公司董事局办公室工作人员也未定期就重大事项向公司上层股东、实际控制人进行询问和了解,未及时获悉上层股东权益变动事项,致使公司未按《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务,公司特向广大投资者致以最诚挚的歉意。

  未来,公司董事局办公室的工作人员将加强对《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的学习,定期就股东权益变动相关的事项向公司控股股东、实际控制人及其一致行动人进行询问,做到提醒告知义务,杜绝此类事件的发生。公司及信息披露义务人张思民先生、张锋先生、王劲松女士、王菲女士将加强对相关规则的学习理解,加强对权益变动等重要事项的学习,在重大事项发生前及时与公司管理层沟通,避免此类事件的发生。